Vorsicht Firmenmantel Kauf in der Schweiz: Unterbilanz & Überschuldung

Was ist ein Firmenmantel?

Ein Firmenmantel (oft auch Mantelgesellschaft oder Shelf Company genannt) ist eine bereits gegründete, aber inaktive AG oder GmbH. Statt eine Gesellschaft von Grund auf neu zu gründen – mit allen Formalitäten und Kapitalanforderungen – kann ein bestehender Firmenmantel übernommen werden.Die Übernahme eines Firmenmantels ist nicht per se verboten, kann jedoch mit erheblichen Risiken verbunden sein, wie Unterbilanz, Schulden, steuerlichen Altlasten oder rechtlichen Unsicherheiten.

Warum erscheint der Firmenmantel attraktiv?

Ein Firmenmantel kann für Unternehmer auf den ersten Blick eine attraktive Lösung sein. Die Idee: eine bereits gegründete Gesellschaft zu übernehmen, um Zeit zu sparen und das erforderliche Kapital nicht selbst einzuzahlen. Viele Angebote im Internet versprechen sogar bestehende Bankkonten oder eine sofortige Übernahme der Firma.

Allerdings gibt es seit dem 1. Januar 2025 ein neues Gesetz zur Bekämpfung missbräuchlicher Konkursverfahren, das sogenannte „Firmenbestattungen“ unterbindet. Der Handel mit Mantelgesellschaften – auch Mantelhandel genannt – wird seither als nichtiges Rechtsgeschäft betrachtet. Das bedeutet, dass eine Übertragung ohne rechtliche Wirksamkeit erfolgen kann, was erhebliche Risiken für den Käufer mit sich bringt.

Zudem ist die Übernahme eines bestehenden Bankkontos bei einer Mantelgesellschaft in der Praxis meist nicht möglich. Strenge Compliance-Richtlinien der Banken verhindern oft, dass Übernehmer ein bereits existierendes Konto übernehmen können. Insbesondere bei einer Änderung des Unternehmenszwecks oder des Kantons gestaltet sich die Übernahme eines bestehenden Bankkontos in der Regel sehr schwierig. Beispielsweise kann der Wechsel von einer Marketingdienstleistung zu einer Tätigkeit in der Baubranche zu erheblichen Compliance-Hürden bei der Bank führen.

Fazit: Ein Firmenmantel kann attraktiv wirken, birgt jedoch rechtliche und praktische Stolperfallen. Eine fundierte treuhänderische Beratung ist daher unerlässlich, um Risiken wie die Ungültigkeit des Kaufvertrags, versteckte Verpflichtungen aus den Vorjahresbilanzen oder mögliche rechtliche Haftungen frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden.

👉 Mantelverkauf ist rechtswidrig

Mantelfirma kaufen oder Neugründung?

Der Kauf eines Firmenmantels kann auf den ersten Blick verlockend wirken, da die Gesellschaft bereits existiert. Allerdings bringt die Übernahme einer Mantelfirma zahlreiche Risiken und zusätzliche Aufwände mit sich, z. B. steuerliche Altlasten, unbekannte Schulden, nicht gekündigte Mietverträge oder Leasingverträge. Auch die Eröffnung eines Bankkontos kann langwierig oder sogar abgelehnt werden. Eine Neugründung ist in vielen Fällen die sicherere, schnellere und kostengünstigere Alternative. Mit modernen Online-Tools und Partnern wie ETP Zürich kann eine GmbH oder AG in wenigen Tagen gegründet werden – inklusive sofort verfügbarer Kapitaleinlage und ohne Risiko von Altlasten.

👉 Tipp: Ziehen Sie unbedingt einen professionellen Treuhänder oder Rechtsberater hinzu, bevor Sie einen Firmenmantel übernehmen. Erfahrene Experten können eine Due Diligence durchführen, potenzielle Fallstricke erkennen und Sie rechtlich sicher beraten. Zusätzlich empfehlen wir, nicht nur einen Betreibungsauszug der zu übernehmenden Gesellschaft, sondern auch der Gesellschaft, die den Firmenmantel verkauft, einzuholen. 

❗Falls Sie einen Firmenmantel erworben haben und die Übernahme innerhalb von 30 Tagen nicht erfolgt, empfehlen wir Ihnen, das Geschäft abzubrechen und eine Rückerstattung zu verlangen.

Gesetzliche Risiken: Unterbilanz & Überschuldung

❗ Unterbilanz

Ein Firmenmantel kann finanzielle Altlasten enthalten, die auf den ersten Blick nicht sichtbar sind. Verluste aus früheren Jahren oder Verpflichtungen können sich im Eigenkapital widerspiegeln und eine Unterbilanz anzeigen – also wenn das Kapital nicht mehr alle Verbindlichkeiten deckt. 

Unterbilanz mit Überschuldung:

Beispiel Bilanzsituation 

• Bilanzverlust
• negatives Eigenkapital

Der Bilanzwert der Aktiven ist geringer als der Bilanzwert des Fremdkapitals. Damit liegt eine Bilanzsituation mit Unterbilanz und Überschuldung vor.

👉 Tipp: Fragen Sie einen erfahrenen und zertifizierten Treuhänder, um weitere Informationen zu Unterbilanzen zu erhalten. Bitte beachten Sie, dass nicht jede Unterbilanz automatisch eine Überschuldung bedeutet. Ein Treuhänder kann die Bilanz jedoch schnell beurteilen und Sie darüber informieren, ob rechtliche Folgen bestehen. Dabei wird zwischen echten, unechten und verdeckten Unterbilanzen unterschieden.

❗ Überschuldung und rechtliche Ungültigkeit

Seit 2025 hat das Schweizer Recht strenge Vorgaben gegen den Handel mit „leeren“ Gesellschaften integriert. Wenn eine Gesellschaft inaktiv ist, keine verwertbaren Aktiven besitzt und überschuldet ist, kann jede Anteilsübertragung automatisch nichtig sein. Das bedeutet, dass der Kaufvertrag rechtlich unwirksam wird und spätere Änderungen – z. B. im Handelsregister – keine Wirkung entfalten. Die Behörden überprüfen heute strenger, ob eine Gesellschaft tatsächlich aktiv und werthaltig ist, bevor sie Änderungen bestätigt.

Keine steuerlichen Vorteile beim Kauf eines Firmenmantels

Beim Erwerb einer Mantel-AG oder Mantel-GmbH in der Schweiz bestehen keine steuerlichen Vorteile, im Gegenteil: Es können sogar Risiken auftreten. In allen Kantonen wird der Mantelhandel steuerlich einheitlich behandelt. Der Verkauf oder die Übernahme eines Firmenmantels gilt aus steuerlicher Sicht als Liquidation der bisherigen Gesellschaft, gefolgt von einer Neugründung zum Zeitpunkt der Übertragung.

Dies hat zur Folge, dass vorhandene Verlustvorträge nicht vom neuen Eigentümer genutzt werden können. Werden Verlustvorträge trotzdem ohne Anpassungen in die Buchhaltung übernommen, können Verrechnungssteuern von bis zu 35 % anfallen.

Kurz gesagt: Wer einen Firmenmantel in der Schweiz kauft, sollte keine steuerlichen Vorteile erwarten und die steuerlichen Konsequenzen sorgfältig prüfen.

Fazit: Neugründung statt Mantelkauf: Die sichere und verlässliche Wahl

Der Kauf eines Firmenmantels kann attraktiv wirken, birgt jedoch Risiken wie Unterbilanz, Schulden oder steuerliche Altlasten. Eine sorgfältige Prüfung und professionelle Beratung sind unerlässlich – oft ist eine Neugründung die sicherere Alternative.

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